التعديل و قرارات الشركاء

قرارات الشركاء هي القرارات التي يتخذها الشركاء بصفتهم مالكي الشركة في المسائل التي تتجاوز الإدارة اليومية، مثل تعديل عقد التأسيس وزيادة رأس المال وتعيين المدير وإدخال شريك أو خروجه. ويلزم تدوينها في محضر ضمن سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض.

تحتاج إلى قرار شركاء مكتوب كلما أردت تغييرًا يمس عقد الشركة أو سجلها التجاري. وتنص المادة الثامنة من نظام الشركات على أن عقد التأسيس وأي تعديل عليه يجب أن يكون مكتوبًا، وإلا كان التعديل باطلًا.

• تعديل مواد عقد التأسيس أو النظام الأساس.
• زيادة رأس المال أو تخفيضه.
• تغيير المدير أو إضافة شريك أو التنازل عن حصص.
• تحويل الشركة إلى شكل آخر أو دمجها أو تقسيمها أو تصفيتها.

قرار الشركاء وزارة التجارة يعني أن القرار يصدر داخل الشركة أولًا، ثم تعتمد الوزارة أثره حين يمس العقد أو السجل التجاري، وذلك عبر منصة المركز السعودي للأعمال. فالقرار الذي لا يُقيَّد لا ينتج أثره النظامي تجاه الغير.

تقدم وزارة التجارة خدمة «تعديل عقد التأسيس / نظام أساس» عن بُعد بالكامل، فلا حاجة لزيارة أي فرع. وبذلك ينتقل قرارك من محضر داخلي إلى تعديل مقيد في سجل الشركة. ويكفي أن يكون لشركتك سجل تجاري نشط وغير معلق، وأن يقدم الطلب مدير الشركة أو مفوض عنها تفويضًا إلكترونيًا.

تختلف النسبة المطلوبة لإصدار قرار الشركاء بحسب شكل الشركة: ففي الشركة ذات المسؤولية المحدودة تكفي موافقة أكثر من نصف رأس المال للقرارات العادية، وثلاثة أرباعه لتعديل العقد. وفي التضامنية تكون الأغلبية العددية، والإجماع لتعديل العقد، ما لم ينص العقد على غير ذلك.

هذه النسب هي الأصل في المواد (38) و(55) و(166) و(172) من نظام الشركات، ويجوز لعقد التأسيس أن يشترط نسبة أكبر، فراجع عقدك قبل التصويت.

يجوز إصدار قرار شركاء بالتمرير دون عقد اجتماع، إذ يرسل المدير القرارات المقترحة والوثائق المتعلقة بها إلى كل شريك ليصوت عليها كتابة. وهذا مناسب حين يكون الشركاء في مدن مختلفة أو خارج المملكة.

• الإبلاغ يتم بخطاب مسجل أو بالتسليم الشخصي أو بالبريد الإلكتروني أو بوسائل التقنية الحديثة، ما لم ينص العقد على وسيلة أخرى.
• إذا لم تتحقق الأغلبية في التمرير الأول وجبت دعوة الشركاء إلى اجتماع، ويصدر القرار بأغلبية الحصص الممثلة فيه أيًا كانت نسبتها.
• الدعوة إلى الجمعية العامة تُوجه قبل موعدها بـ21 يومًا على الأقل، ويحق لشريك يمثل 10% من رأس المال طلب انعقادها.
• يجوز عقد الاجتماع والتصويت بوسائل التقنية الحديثة.

خطوات توثيق قرار الشركاء الذي يعدل عقد الشركة أربع، وتتم كلها على منصة المركز السعودي للأعمال دون زيارة فرع. وتنفيذ الخدمة فوري بحسب بطاقتها الرسمية بعد استيفاء الشروط وسداد الرسوم.

1. اعقد اجتماع الشركاء أو مرر القرار كتابة، ودوّنه في محضر موقع من الشركاء.
2. ادخل بحسابك في المنصة، وسيلتك النفاذ الوطني الموحد أو حساب المستثمر.
3. اختر من «الخدمات الإلكترونية» خدمة «تعديل عقد التأسيس / نظام أساس».
4. وافق على شروط الخدمة، واضغط «التقديم على الخدمة»، ثم اكتب الرقم الوطني الموحد للمنشأة.
5. عدّل المواد المطلوبة، وراجع المبلغ في شاشة السداد، وأتمم الدفع.

📌 قرار الشركاء الذي يُصاغ بنسبة ناقصة أو بدون محضر سليم يعود بالطلب إلى البداية، وتجهيز القرار قبل الرفع يوفر عليك الوقت.

رسوم تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساس بعد صدور قرار الشركاء هي 1500 ريال، ورسوم تعديل بيانات السجل التجاري 100 ريال، وتُضاف إليهما ضريبة القيمة المضافة 15%..

أتعاب المكتب منفصلة عن هذه الرسوم وتُتفق عليها كتابة قبل البدء. ويظهر لك المبلغ الإجمالي في شاشة السداد قبل تأكيد الطلب، فتعرف التكلفة النهائية لتعديلك قبل أن تدفع. وإذا كان قرار الشركاء لا يمس العقد ولا السجل، فيكفي تدوينه في سجل المحاضر داخل الشركة.

يُقبل طلب التعديل بعد قرار الشركاء إذا كان السجل التجاري نشطًا وغير معلق، وكان مقدم الطلب مدير الشركة أو مفوضًا منها إلكترونيًا. وتضيف الوزارة شروطًا بحسب نوع الشركة ونشاطها.

• سجل تجاري نشط وغير معلق.
• شهادة استثمار، إذا كانت الشركة أجنبية أو مختلطة.
• قرار جمعية غير عادية أو قرار مساهمين، إذا كانت الشركة مساهمة أو مساهمة مبسطة.
• في الشركة ذات المسؤولية المحدودة والتضامنية والتوصية البسيطة: ألا يكون المدير موظفًا حكوميًا، وألا يكون الشريك أو المدير الجديد موقوفًا.
• موافقة مبدئية من البنك المركزي السعودي إذا كان النشاط يتطلبها.

قرارات الشركاء القديم كانت تخضع لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/3) وتاريخ 28/1/1437هـ، وقد حلّ محله نظام الشركات الجديد الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) وتاريخ 1/12/1443هـ. وإذا كان لديك قرار قديم، فالتعديلات اللاحقة تُبنى على أحكام النظام الجديد.

أهم ما يلاحظه الشريك عمليًا:

• إمكان إصدار القرار بالتمرير وعقد الاجتماع بوسائل التقنية الحديثة.
• تعديل العقد إلكترونيًا بالكامل عبر المنصة.
• سجل المحاضر الذي تعده الشركة لتدوين المداولات والقرارات.

إن كان عقدك قديمًا وفيه نسب مختلفة، فالأخذ بما نص عليه العقد جائز في الحدود التي يتيحها النظام الحالي.

أكثر أسباب تعثر قرار شركاء أن يصدر بنسبة أقل من المطلوب، أو دون محضر مكتوب، أو من شخص لا يملك التفويض. وتجنبها يختصر عليك إعادة الطلب من أوله.

وإذا كان أحد الشركاء غائبًا، يمكنه التصويت بالتمرير أو بوسائل التقنية الحديثة أو عبر من ينوب عنه نظامًا.